贵研铂业关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的公告
更新时间:2018-04-28 08:18 浏览:85 关闭窗口 打印此页

  证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2018-024

  贵研铂业股份有限公司

  关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ? 公司投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”(以下简称“本项目”)。本项目将选择在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料产业园(以下简称“产业园”)(地块编号为MJP2-A2-01-01)实施。公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称“贵金属集团”)已经取得产业园项目建设用地、立项等手续。贵金属集团将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房,建成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权,按照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。厂房交付前,公司将根据厂房的建设进度及本项目的建设要求具体实施设备安装调试等生产线建设,直至本项目建设完成。本次关联交易预计发生总金额约2亿元(具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准)。

  ? 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》,该预案进行表决时,关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、投资项目基本情况

  1、项目背景

  贵金属前驱体材料(包括贵金属的各种配合物)是贵金属工业材料中品种最多,用途最广的材料。它们既可直接使用,也可作为某些高技术产品深加工的原料。贵金属前驱体材料主要包括贵金属无机前驱体材料和贵金属有机前驱体材料两大类。贵金属有机前驱体材料主要用作均相催化剂广泛应用于石油化工、化学制药等行业;贵金属无机前驱体材料是制备贵金属均相催化剂和贵金属多相催化剂的重要基础原料,广泛应用于汽车尾气净化催化剂、石油化工、煤化工、化学制药、有机硅、氯碱电极、涂层材料制备等行业。近年来,随着我国经济和社会的发展,汽车产业、石油化工、精细化工(包括化学制药、有机硅等)、氯碱工业、冰醋酸等已成为国民经济的支柱行业之一,对贵金属前驱体材料需求不断增加。

  贵金属前驱体材料产业化项目的实施将充分利用公司的技术优势、人才优势作为支撑,通过对贵金属前驱体材料领域取得的科技成果进行系统集成及产业化开发。通过产业化开发,建立具有高度适应性和柔韧性的贵金属前驱体材料生产系统,按照制备工艺现代化、装备条件柔性化、生产产品系列化的原则进行产业建设,并对产业化装备进行系统集成及工程化验证。项目建设能够解决产业化装备的先进性和产业化生产工艺高度适应性的重大难题,把现有的、比较分散的、具有较高技术含量的研究成果进行有机的整合、放大,建成具有国际先进水平的贵金属前驱体材料产业化基地,形成贵金属前驱体材料系列产品年产 299 吨,年销

  售额 268150.62万元的产业平台,为健全完善云南稀贵金属产业链发挥积极作用。

  2、项目主要建设内容

  以贵金属前驱体材料为主要产业化内容,建设形成五大系列产品、五个制备单元、两个

  中心、一个生产基地的示范性项目。

  产业化示范内容

  五大系列产品 贵金属铂、钯、铑、铱、钌系列贵金属前驱体材料等五大系列产品

  五个制备单元

  贵金属溶解单元、前驱体材料合成单元、前驱体材料提纯净化单元、前驱体材料干燥单元、前驱体材料包装单元两个中心 贵金属前驱体材料研发中心、贵金属前驱体材料分析与测试中心

  一个生产基地示范项目建成贵金属前驱体材料生产基地

  (1)贵金属溶解单元

  建成贵金属溶解线 9 条建立交流电化溶解铂、钯生产线两条建立氯气、盐酸溶解钯、铑、钌、铱、金生产线四条,建立中温氯化溶解铑、铱生产线两条,建立硝酸溶解钯生产线

  一条。

  (2)贵金属前驱体材料合成制备单元

  建成贵金属无机前驱体材料和有机络合物两大类 50余种前驱体材料合成制备单元。

  (3)贵金属化学材料分离、提纯单元

  建成贵金属无机前驱体材料和有机络合物两大类 50余种前驱体材料分离、提纯单元。

  (4)贵金属化学材料干燥单元

  采取以引进为主,自行设计加工为辅的思路,进行产业硬件建设,形成一条从干燥及成型的自动化体系。

  (5)贵金属化学材料包装单元

  采取以引进为主,自行设计加工为辅的思路,进行产业硬件建设,形成一条从产品称量,分装、密封、包装、标识等自动化体系。

  (6)建成两个中心

  建成贵金属化学材料研究与开发中心研究室 8 间。建成厂房面积为 1000m2的贵金属化学材料分析与测试中心。

  3、项目建设规模、建设周期

  本项目建设规模为年产贵金属前驱体材料系列产品 299吨,年销售额 268150.62万元,项目建设周期为 2年。

  4、项目建设地点

  昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区(MJP2-A2-01-01地块)。

  5、项目投资及收入情况

  预计该项目总投资69990.37万元,其中建设投资29612.41万元,铺底流动资金

  11804.95万元项目建成并达产后预计产能为年产贵金属前驱体材料系列产品299吨,预计实

  现年销售收入268150.62万元(含税)。

  二、关联交易概述本项目将选择在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料产业园(地块编号为MJP2 -A2-01-01)实施。公司控股股东贵金属集团已经取得产业园项目建设用地、立项等手续。贵金属集团将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房,建成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权,按照经具有证券期货业务资

  质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。厂房交付前,公司将

  根据厂房的建设进度及本项目的建设要求具体实施设备安装调试等生产线建设,直至本项目建设完成。本次关联交易预计发生总金额约为2亿元(具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准)。

  本次交易关联方为贵金属集团,贵金属集团为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》,该预案进行表决时,关联董事郭俊梅、潘再富、胥翠芬回避表决。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、关联方介绍

  名称:云南省贵金属新材料控股集团有限公司

  注册地址:云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988号

  法定代表人:朱绍武

  注册资本:60000.00 万元人民币

  注册号(统一社会信用代码):91530000MA6K5K2K46

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2016年 4 月 15日

  主营业务:有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务;货物进出口;技术进出口;

  贵金属矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务;环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营;项目投资及对所投资项目进行管理;经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)贵金属集团为本公司的控股股东,与本公司构成关联关系。

  四、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容

  (一)厂房定制内容

  1. 公司向贵金属集团定制厂房建筑面积约 5万平方米,项目占地面积约为 5.5万平方米(最终以主管机关核发的不动产权证书记载的面积为准)。

  2. 本合同签订后贵金属集团根据公司对厂房的需求委托具有相应资质的设计、施工单位

  开展厂房设计、建设。厂房定制结构、配套设施建设以甲乙双方共同确认的厂房细节确认书和相关设计图纸为依据。

  3. 厂房交付之前,贵金属集团承担建设上述厂房所支付的所有费用(包括但不限于建筑工程费、公用工程费、建筑物建设完成前的各项税费等)。

  (二)厂房的交付

  1. 厂房交付标准:适用于厂房交付的标准规范包括国家标准、行业标准、工程所在地地

  方行业标准以及相应的规范、规程等,依公司、贵金属集团双方认可的设计内容施工并验收合格。

  2. 厂房交付时间:自具备开工建设条件之日起两年。

  3. 厂房过户产生的税费由公司、贵金属集团双方根据国家法律法规的规定各自承担。

  4. 厂房交付前,公司、贵金属集团双方书面协议明确现场责权后,公司有权按照厂房建设进度要求进场进行设备安装等生产线建设。因进行设备安装产生的相关费用由公司自行承担。

  (三)转让价款及支付1. 经公司、贵金属集团双方一致确认,本次厂房定制预计交易价款约 2亿元(大写:贰亿元),公司在本合同生效之日起 30 日内向贵金属集团支付预计交易价款的 10%,即 2000万元(大写:贰仟万元)作为定金,厂房交付结算时转为转让价款。

  2. 自厂房建设完成通过验收并交付公司使用后,公司向贵金属集团支付预计交易价款 2

  亿元的 80%。

  3. 自公司取得厂房不动产权证并完成厂房评估备案后,公司按照第三方评估价值与贵金

  属集团进行最终价款结算。公司根据本条前款约定向贵金属集团已支付的所有款项(含定金)在最终价款结算时转为转让价款,按“多退少补”方式进行结算。

  4. 公司、贵金属集团双方一致确认,公司受让厂房的价格由具有证券期货业务资质的第

  三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准,评估基准日以同时具备以下条件之日的自然

  月月末为准:

  (1)厂房已交付;

  (2)厂房已竣工结算;

  (3)贵金属集团取得厂房不动产权证。

  (四)公司权利义务

  1. 有权根据“贵金属前驱体材料产业化项目”的需求及设计变更,对厂房的建设规划、设计和投资等重大事项有最终的决定权,贵金属集团建设过程中设计、施工的重大变更,由贵金属集团审核后报公司确认;

  2. 对厂房工程设计、施工、设备和器材采购、监理、造价、咨询、审计等招标工作进行

  全过程监督、谈判、审核;

  3. 委派项目小组参与工程建设管理、验工计价、设计变更、造价控制、工程审计、竣工结算等工作;

  4. 公司应根据本合同约定的付款方式和时间向贵金属集团支付相应价款;

  5. 在本合同签订后合理的期限内向贵金属集团提供与项目建设有关的技术资料、政府有

  关批准文件以及与该工程有关的其他资料,并保证上述资料的准确性、可靠性、完整性。

  6. 自厂房交付后,可以自行管理或自行委托合格的物业管理公司对厂房进行管理,并自

  行承担水、电、煤、建筑物管理费、修缮维修费等一切费用。

  (五)贵金属集团的权利义务

  1. 负责厂房的设计、施工、设备、监理、造价、咨询、审计等招标事宜及相关管理工作;

  2. 确保厂房有序、安全建设,承担因建设上述厂房所发生的一切财产、人身损失;

  3. 负责组织厂房工程建设管理、验工计价、设计变更、造价控制、工程审计、竣工结算、竣工决算、验收等工作,并接受公司的监督、审核;

  4. 负责办理厂房所涉及的审批备案手续、工程档案及有关厂房建设的技术资料的整理、归档和移交,办理资产移交手续,编制并报送项目建设总结报告,办理土地分割以及厂房转让过户前的不动产权证等工作并承担相关费用;

  5. 负责提供公司办理项目相关证照及资质所需要的土地和厂房建设资料,并配合公司办理相关证照及资质。

  6. 贵金属集团应确保厂房符合约定的交付质量标准;

  7. 自本合同生效之日起,贵金属集团不得以任何方式与第三人就本项目进行与本合同项下相同或相似内容的合作;

  8. 贵金属集团保证在厂房转让给公司之前,厂房及土地之上无权利负担(包括但不限于担保、查封);

  9. 自贵金属集团取得厂房不动产权证并完成分割取得独立产权之日起 90 日内,甲、乙

  双方应当签订《房屋买卖合同》,根据项目所在地土地管理部门规定取得同意不动产转让文件,并至不动产登记管理部门提交不动产转移登记资料。

  (六)违约责任

  1. 由于贵金属集团原因造成厂房逾期交付,应自逾期之日起每日就合同金额按照中国人

  民银行同期贷款利率向公司支付违约金,无法弥补给公司造成的损失的,贵金属集团还应当赔偿因此造成的损失。

  2. 公司、贵金属集团双方在项目场地进行验收工作,厂房应符合相关验收标准,一次性验收合格。验收不合格的,贵金属集团应及时返工,工期不顺延,由此导致的损失和发生的费用由贵金属集团承担。质保期一年内由贵金属集团承担该工程中涉及合同范围内因质量问题或贵金属集团、第三方原因发生的相关费用,贵金属集团应在双方约定的时间内无条件修复,若修复仍无法达到双方约定的验收标准,由此造成的损失由贵金属集团承担,但由于公司原因造成损失,引发的相关费用由公司承担。

  3. 公司未按照合同约定支付相应款项的,应自逾期之日起每日就逾期未支付的合同价款

  按照中国人民银行同期贷款利率向贵金属集团支付违约金。并按照《房屋买卖合同》的约定承担相应的违约责任。

  4. 若贵金属集团未经公司允许将项目厂房出售给第三方或者在厂房或土地上设有担保

  等他项权利,则双方按照“定金罚则”处理。贵金属集团应当双倍返还公司已付的定金 2000万元;若公司单方退定厂房的,则贵金属集团已收取的定金 2000万元不退还。无法弥补给贵金属集团造成的损失的,公司还应当赔偿因此造成的损失。

  5. 若厂房交付后,因贵金属集团责任导致公司 3年内无法取得厂房的不动产权证的,贵金属集团应当每日就合同金额按照中国人民银行同期贷款利率向公司支付违约金。

  五、本次项目投资及关联交易对上市公司的影响

  本项目建设符合国家政策、法规要求和产业导向。项目建成并投产后能够扩大公司贵金属前驱体材料的产能规模,提升盈利能力,有利于提升公司贵金属前驱体材料系列产品的市场竞争力,进一步巩固公司在行业内的领先地位,为企业的可持续跨越式发展提供有力保障。

  公司本项目将依托云南省贵金属新材料产业园进行实施,借助贵金属集团打造云南省贵金属新材料产业园的契机和优势提高项目的运行效率,保证项目建设顺利进行,尽快满足公司贵金属前驱体材料产能扩张需求,符合公司未来战略发展和产业布局要求,有利于公司持续、健康发展。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。

  六、独立董事意见本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易预案时,独立董事发表独立意见如下:

  1、公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目符合国家政策、法规要求和产业导向。有

  利于提升公司贵金属前驱体材料系列产品的市场竞争力,进一步巩固公司在行业内的领先地位。公司本次依托贵金属集团打造的云南省贵金属新材料产业园进行实施,能保证项目建设顺利进行,尽快满足公司贵金属前驱体材料产能扩张需求,符合公司未来战略发展和产业布局要求。

  2、关联交易各方结合项目自身实际,协商确定交易价格,定价符合公允价格的要求和相关规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;

  3、公司董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避表决,决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将该项预案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、贵研铂业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

  2、贵研铂业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的事前认可意见

  4、独立董事关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的独立意见

  5、《厂房定制合同》

  6、贵研铂业贵金属前驱体材料产业化项目可行性研究报告及附件特此公告。

  贵研铂业股份有限公司董事会

  二○一八年四月二十七日
责任编辑:cnfol001

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